Группа акционеров АО «АСТ» созвало свое чрезвычайное общее собрание, на котором присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер — ООО «АРТ», владеющее ‘23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении АО «АСТ» неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО «АРТ». Так как требуемый по уставу АО кворум (75% голосующих акций) был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «АРТ», что и было единогласно поддержано акционерами.

В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО «АРТ», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО «АРТ» добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО «АРТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО «АРТ» общество. Это позволит юридически оформить сложившуюся ситуацию и защитить интересы мелких вкладчиков.

Оправдана ли такая реорганизация? Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ. Каким образом можно осуществить защиту интересов мелких акционеров. Нарушен ли порядок подготовки и созыва собрания акционеров. Какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка?

 

Ответ

Реорганизация ООО «АРТ» не оправдана, поскольку это может привести для АО «АСТ» дополнительную ответственность за ООО «АРТ». Так, на законодательном уровне определены следующие виды ответственности:

  • Солидарная ответственность головной организации по сделкам, заключаемым дочерним образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основной организации.
  • Субсидиарная ответственность. Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности.
  • Если банкротство/несостоятельность произошло по вине главной организации, то участники дочернего хозяйственно общества вправе требовать возмещения ущерба.

 

В соответствии со ст. 6 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 6 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Мелким акционерам, во избежание банкротства, необходимо действовать в соответствии с положениями ФЗ РФ «Об акционерных обществах», которые определяют порядок одобрения крупной сделки общим собранием акционеров. Пункт 1 статьи 79 гласит:

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В п. 1 ст. 83 ФЗ РФ определен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Порядок проведения собрания акционеров нарушен, поскольку в соответствии со ст. 51 ФЗ Об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Таким образом, закон требует сообщить о проведении собрания каждого акционера.

При нарушении порядка проведения собрания акционеров, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет участник (акционер), в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В данной ситуации обществом при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: акционер, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования. Это, повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров.

Такой вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

>

Доступа нет, контент закрыт

Тинькофф All Airlines [credit_cards][status_lead]

Доступа нет, контент закрыт



Тинькофф Мобайл - Платящий клиент[sale]

Доступа нет, контент закрыт


Совкомбанк карта рассрочки Халва [cards][sale]



Заказать учебную работу

Данный текст представлен в том виде, в котором добавлен его автором. Используйте данный текст в качестве примера или шаблона для своего научного труда. А лучше закажите уникальную работу с высоким процентом уникальности

Проверить уникальность

Внимание плагиат! Будьте осмотрительны. Все тексты перед защитой проходят проверку на плагиат. Перед использованием скачанного материала обязательно проверьте текст на уникальность и повысьте ее, при необходимости

Был ли этот материал полезен для Вас?

Комментирование закрыто.