Задача

В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – волгоградского филиала АО «Ласветико». Истец указывал, что АО «Ласветико» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет вес налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований дл признания договора недействительным.

Какое решение должен принять суд?

решение

Юридическое лицо представляет собой организацию специально создаваемое для участия в гражданском обороте. При этом главным признаком юридического лица является организационное единство. Данный признак означает, что существует в организации определенная внутренняя структура (наличие органов и структурных подразделений).

Вопрос о соотношении понятий «юридическое лицо» и «обособленное подразделение» решался неоднозначно, особенно в советский период (1920 – 1950гг.). Поскольку не существовало единого подхода к определению юридического лица.

Гражданский кодекс РФ, а именно ст.55, закрепляет статус территориально обособленных подразделений юридического лица – филиалов и представительств.

Законодательное определение понятия «филиал» звучит следующим образом: «Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства». Филиалы как и все другие обособленные структурные подразделения являются участниками гражданского оборота. На сегодняшний день практически все структурные подразделения имеют свою сеть обособленных подразделений. Если сравнить юридическое лицо с человеком, то можно сказать следующие: часть тела человека (нога) не является субъектом права, так и филиал не является самостоятельным. Филиал есть элемент правового организма, который составляет единое целое с юридическим лицом.

Юридическое лицо наделяет филиал соответствующим имуществом, которое учитывается одновременно на балансе филиала и на балансе юридического лица. Но законодательство допускает существование филиала, который не имеет обособленного баланса. Руководитель филиала назначается органом юридического лица, уполномоченным на это в соответствии со своими учредительными документами.  Полномочия руководителя должны быть удостоверены доверенностью, выданной юридическим лицом; полномочия не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале или представительстве и т.п.

В п. 20  Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996, при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале или представительстве и доверенности при разрешении спора, возникающего в связи с договором, подписанным руководителем филиала от имени юрлица, и без ссылки на тот факт, что договор был заключен от имени юридического лица и его доверенностью, должно быть установлено, является ли руководитель филиала носителем соответствующих полномочий во время подписания соглашения, выражено это должно быть или в положении о филиале или доверенности.   Если руководитель филиала уполномочен заключать сделки, что закреплено в учредительных документах юридического лица и доверенности, выданной руководителю филиала, то заключение договора с филиалом юридического лица правомерно.

Следующий момент, который необходимо отметить относительно рассматриваемой ситуации, состоит в том, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства. Филиал не имеет право работать после ликвидации юридического лица. Как уже было отмечено, согласно п. 2,3 ст. 55 ГК РФ филиал – это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции. Филиал не является юридическим лицом. Соответственно, при ликвидации юридического лица, филиал прекращает свою деятельность.

Согласно п. 3 ст. 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, поскольку филиал является обособленным подразделением юридического лица, а в рассматриваемой ситуации АО было ликвидировано вследствие признания его банкротом, следовательно, его филиал должен прекратить свою деятельность.

В данном случае сделка должна быть признана судом ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ: «сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения».

Право на заключение договоров должно вытекать из правоспособности юридического лица, его учредительных документов (ст. 49 ГК РФ). Право заключать договор руководителем филиала юридического лица также должно вытекать из учредительных документов и доверенности. Таким образом, ликвидированное (не существующее) юридическое лицо, его филиалы  не вправе совершать какие-либо сделки.

 

Задача 2

Гражданка Евдокимова в связи с отъездом в длительное путешествие передала своей соседке на время отсутствия в пользование корову, оговорив, что она должна за ней ухаживать и содержать. Во время действия договора корова отелилась. Соседка решила оставить теленка себе. Вернувшись из командировки, Евдокимова потребовала возврата коровы и теленка, заявив, что полученное молоко от коровы – вполне достаточная компенсация за содержание коровы.

Как должен быть разрешен возникший спор?

 

На животных в соответствии с действующим законодательством распространяется правовой режим имущества, поскольку законом или иными правовыми актами не установлено иное (абз. 1 ст. 137 ГК РФ). Это позволяет признавать животных объектом гражданского оборота, а также обосновывает принадлежность их на праве собственности гражданам и организациям, а также публично-правовым образованиям. Наряду с этим такой подход не может не выявлять и особенностей правового регулирования животных как особого объекта гражданских прав. Достаточно обратить внимание на возникновение права собственности на безнадзорных животных, а также на прекращение права собственности на домашних животных при ненадлежащем обращении с ними (ст. 241 ГК РФ).

В данном случае применимы положения ст. 136  ГК РФ, где определяется, что плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений.  К этой норме отсылает ст. 137 ГК РФ.

Для ответа на вопрос задачи также необходимо охарактеризовать право собственности. Правом собственности гражданина называют право человека воздействовать на вещь, если это не противоречит установленному законодательству. Кроме того, собственник способен требовать устранения воздействия на имущество от других лиц, которые не являются хозяевами предмета.

Правомочия собственника бывают разными. Они являются составляющими прав собственности. Запомнить их не так уж и трудно, ведь изучаемое понятие можно разделить на 3 составляющие. А именно: владение, пользование, распоряжение.

Таким образом, не смотря на то что на момент, когда корова телилась она находилась у соседки Евдокимовой, и в их договоре были урегулированы возможность соседки ухаживать и содержать корову, последняя все равно находилась в собственности Евдокимовой, поскольку только она могла ею распоряжаться.

В связи с чем и на основании ст. 136 ГК РФ право собственности на теленка принадлежит Евдокимовой независимо от того, что использовала корову на момент рождения теленка ее соседка, так как Евдокимова является собственником коровы, а также на основании того, что иное не было предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором и не вытекало из существа отношений.

Доступа нет, контент закрыт

Доступа нет, контент закрыт

Доступа нет, контент закрыт

Был ли этот материал полезен для Вас?

Комментирование закрыто.